春秋末年三家分晋之时，韩、赵、魏三家之中势力较强的是赵国。三晋初期，魏国首强，魏国的第一位国君是魏文侯，在位五十年。魏文侯于战国初年在“七雄”之中率先实行社会改革，重用士阶层出身的翟璜、李悝李克、吴起、西门豹乐羊等一大批文臣武将，开创了战国时期的变法运动使魏国成为战国初年最为强盛的国家。魏文侯死后，其子魏武侯继位。魏武侯听信王错的谗言，解除了吴起的西河守职务，使魏国的智能之士寒心而纷纷离去，魏国在对秦战争中屡屡失利。

魏武侯死后魏惠王继位。魏惠王即位后迁都大梁，兴修水利而开凿鸿沟，开创选拔“武卒”的制度，礼贤下士，令惠施制定法令，在魏国再度实行社会改革，魏国国势曾一度复强。然而魏惠王在位后期，魏国在同齐国的桂陵、马陵两次大战中惨遭失败，魏国的军事实力大损，再也无法恢复它的元气了。秦魏经常攻守相防，先是魏因变法改革而强大，屡屡侵占秦国土地但后来自秦孝公变法以来，秦国强大起来，不仅夺回了魏曾经占领的土地还攻城掠地，攻下了魏国许多土地和城市，形势对魏十分不利。秦国逐渐强大起来魏国一步步萎缩下去。特别秦王政亲政后，国力更强，不仅使赵韩军事实力受到重创，而且使魏国慑于政威，不断向秦割地求和，苟且偷生。

在秦国歼灭六国的时间表上，魏国之所以名列第四，是因为韩国处于天下之咽喉秦军大举东进扫平六国，不能不首先灭韩；赵国是秦国兼并山东六国的主要障碍，当其军事实力受到重创后，不可不于灭韩后趁势一举灭之；赵国破亡后秦军已抵达燕国边境不可不趁势一鼓而下，况且荆轲刺秦王的插曲，更使得秦王政不允许燕国再继续存在下去；韩、赵、燕破亡之后，秦军再攻取魏国，已是水到渠成之举。秦王政深知魏国在军事上已无力同秦军抗衡；而灭亡魏国又有利于集中全力来歼灭山东六国中的另一个军事强国一楚，以便在对楚的军事行动时不再有后顾之忧。公元前２２５年，当秦军攻克燕都蓟城准备集中兵力攻打楚国的时候，秦王赢政似乎才想起中原还有一个小小的魏国没有被消灭，便命令小将王贲率领一支军队直奔魏都大梁，力求一战成功，彻底把魏国从地图上抹掉。

王贲乃大将军王翦的儿子，年未弱冠，血气方刚。他少时即好读兵法韬略，刚能骑得马射得箭时便跟随父亲驰骋疆场，曾随军伐燕，也曾单独领兵击楚，头角峥嵘，锋芒渐露，迅速磨炼成长为一位年轻果敢、智勇双全的小将军。他指挥军队将大梁城团团包围之后，却不急于发动进攻，而是首先与幕府一群裨将和参谋人员沿城走了一圈，仔细踏勘周围地形城势，商讨筹划一战而胜的进攻策略。大梁是魏国的都城魏都城，是一个有着一百三十多年历史的都城。魏都从安邑迁到大梁，经过数代魏王的苦心经营，已经是一座异常坚固的军事堡垒，城高十仞，池深数丈，箭垛林立，易守难政。《战国策·魏策三》中记载：“以三十万之众，守十仞之城，臣以为虽汤、武复生，弗易攻也。”韩赵相继灭亡后，魏王寝食难安，担心秦国马上攻到魏国。然而秦国给魏国暂时歇了一口气，攻打燕国去了。这期间，魏王假派精壮人士日夜加固大梁城墙，挖深护城河，各个城门派重兵把守，以为这样大梁城就固若金汤了，秦军奈何它不得。