楚平王夺取王位之后过上了骄奢淫逸的生活，还夺取了本要与太子成婚的孟赢。为了掩盖丑闻，他打算设计杀害太子，太子逃走了，他就杀害了不肯与他合作的太子的老师伍奢，伍奢的小儿子伍子胥费尽心思躲避灾祸，甚至愁得一夜白了头。

正当齐国逐渐强大的时候，楚国走下坡路了。公元前529年，楚灵王的兄弟公子弃疾趁灵王率兵伐徐的机会夺取了王位，这就是楚平王。

楚平王开始时改变了灵王的一些做法，还颇得人心。但不久，他也过上了骄奢淫逸的生活，而且宠信会拍马屁的大臣费无忌，将国家越搞越乱。

当时，楚、秦两国联姻。秦哀公将自己的妹妹孟赢嫁给楚平王的长子太子建。费无忌奉命去秦国迎亲，回来的路上，他发现孟赢十分漂亮，为了讨好平王，他用了个调包计:在随同陪嫁的侍女中选了一个女子冒充孟赢，送到太子建那里去成婚，而将孟赢偷偷送给了平王。当然，平王这件抢儿媳并据为己有的丑事不可能一直隐瞒下去。当此事终于被太子建知道以后，费无忌又给平王出主意，设计废掉太子。他让平王先召太子建的老师伍奢到郢(yǐng)都，要他承认与太子建合谋造反。伍奢是个耿直的人，他坚决拒绝了。平王就想杀掉伍奢，然后再杀太子。费无忌怕伍名的两个儿子伍尚、伍员(yún)不服，留下后患，就又出主意让平王命伍奢写信将他们骗到郢都来一起杀掉。

伍奢不得已，只能写信叫两个儿子去郢都。大儿子伍尚是个书呆子，明知此去凶多吉少，但认为父命不能违抗，还是去了;小儿子伍员，字子胥，具有过人的文才武略，马上识破了平王的阴谋，连夜出走了。伍尚一到郢都，就和父亲伍奢一起被平王杀害了。平王怕伍子胥将来会替父兄报仇，又下令在全国悬挂榜文和伍子胥的图像捉拿他。榜文上写道:“凡能捕获伍子胥献给楚王的，赏五万石(dàn)粟、并赏赐官职;凡窝藏、收留、放走伍子胥的，全家处斩!”楚王还命令全国各处关闭渡口，对来往行人严加盘查。

伍子胥离家后，与太子建逃到了宋国。但宋国不久发生内乱，伍子胥又同太子建一起跑到郑国。郑定公很客气地将他们留了下来，但太子建却私下与晋顷公联络，企图联晋灭郑。不久，事情败露，太子建为郑定公所杀。于是，伍子胥只好带了太子建的儿子公子胜逃离郑国，投奔吴国。一路上，他背着公子胜，历尽千辛万苦，一直向东走了数天，来到昭关(今安徽含山北)附近。这里是楚国的东部边界，出了昭关，就是大江，大江那边就是吴国了。

这天，伍子胥带着公子胜，躲在离昭关六十里左右的一片森林里，遇到了一个老中医。老中医同情伍子胥的遭遇，将他带到了自己家里，告诉他不要擅自行动。老中医连夜出去找朋友想办法。这位老中医便是东皋公。

老中医走后，伍子胥在茅屋里急得像热锅上的蚂蚁，心想，在这里待下去，也不知道老人是否有办法，多待一分钟，就多一分危险;如果贸然出走，人生地不熟，万一碰到盘查的人，就更危险。他在茅屋里坐卧不宁，又恐又愁。天微明时，那老中医推门进来，不由得吃了一惊，只见伍子胥的鬓(bìn)发髭(zī)须一夜之间全部变白了。

那老人拿出一面镜子，让伍子胥一照，连伍子胥自己也吃了一惊:“我怎么变得这样苍老了?”突然，伍子胥放声哭了起来:“天哪!我大仇未报，难道就这样一事无成地完了吗?”

东皋公安慰伍子胥道:“不要悲伤，这是件好事呢。你的鬓发变白了，就不易被人辨认出来了。我已找到了一个与你的相貌十分相像的朋友，让他扮作你，你扮作仆人，明天你就可以过昭关了。”

第二天天还没亮，这个长得像伍子胥的人来了。老中医让这个人穿上伍子胥的衣服。让伍子胥换上仆人的衣服，并用中药汤将他的脸涂黑，同时也给公子胜换上寻常人家小孩的服装。一切都准备好后，三人就出发了，待到天蒙蒙亮时，他们刚好赶到昭关。而这里盘查的守军也刚刚开关门。

这时，只见守关士兵果然拿着伍子胥的画像在排队过关的人中一个一个核对……忽然，一个士兵叫了起来:“伍子胥!”于是，一伙士兵一拥而上，将扮成伍子胥的人捉住了。

伍子胥乘关口混乱无人照管的机会，赶紧拉着公子胜随人群出了昭关……

那个人被士兵捉住后，被押解到守将薳wěi)越那里，那个人大声申辩道:“我不是伍子胥!我是本地龙洞山下隐士，今天与本地老中医约好出关去游玩的。你们为什么要抓我?”

老中医经常给薳越看病，是薳越的朋友。于是，薳越就让士兵把老中医请来。

老中医一看，连忙笑着对薳越说:“将军搞错了。这个人不是伍子胥，是我的朋友。今天我们约好去关外玩的。我们还办好了过关文牒，您看……”说着，他从口袋里掏出了文牒。薳越接过来一看，确实没错。他只好下令放了那个人，并向他们两人道歉。

伍子胥投奔吴国后，帮助吴王阖闾(hélú)夺得了政权，又协助他发展生产，建造姑苏城，冶炼兵器，训练军队。吴国从此强大起来。