韩国是战国时期一个很不入流的国家，一直以来都是很弱鸡的角色。但韩国的家底可不薄，韩国是三晋中最靠近中原的，土地肥沃、经济繁荣，又多铁矿，冶铸业非常发达。当时有“天下之宝剑韩为众”、“天下强弓劲弩，皆自韩出”的说法。之所以没混出名堂，都是人糟蹋的。

韩国建国之初，其国内情况一团糟，原来晋国的法令还没有废除，韩国的新法令就出来了。前任君主的法令还在实行，继任的君主又颁布了新法令，极其混乱。从韩景侯九年韩烈候即位，到韩懿候十二年韩昭侯即位，短短三十七年间，韩国共换了四任君主。其中，韩国第四任国君韩哀候是被臣子所杀。这样频繁的权力更替致使政治更加混乱，政策法令难以长期施行。与开国就称霸的魏国和在位五十年的魏文侯比起来，韩国就是最合适不过的反面教材。

韩昭侯即位时各国的变法运动风起云涌，不变法就有落后和被别人吃掉的危险。看到邻居魏国在李悝变法后的巨变，韩昭侯在眼馋之余也萌生了一个在本国实行变法的念头，选中了法家权术重要的代表人物——申不害。

申不害，亦称申子，曾为郑国小吏。韩哀侯二年，郑国被韩国所灭，申不害也就成了韩人，做了韩国的一名低级官员。韩昭侯四年，魏国出兵伐韩，包围宅阳，韩昭侯及众大臣束手无策。这时申不害建议韩昭侯执圭去见魏惠王，向其示弱，使魏骄狂。这样必引起其他诸侯不满而同情韩国。韩昭侯采纳，亲自执圭去朝见魏惠王，表示敬畏之意。魏惠王十分高兴，立即下令撤兵，并与韩约为友邦。申不害此次的卓越表现让韩昭侯眼前一亮，意识到这位“郑之贱臣”原来是难得的人才。于是便力排众议，破格拜申不害为相，开始变法图强。

申不害与商鞅几乎同时变法，内容大同小异，只是力道不同。商鞅以法为尊，为扫清变法障碍连太子都敢得罪。而申不害办法的诸多措施都有所保留，主张以术治国。术就是权术，分为阳术与阴术。任免、监督、考核臣下之术，称“阳术”；驾驭臣下、防范百官之术，称“阴术”，通俗的说就是玩心眼。

申不害早年学习道家黄老之学，主张君主无为，但大臣必须要有为。他认为臣连接君与民，君主要想治理好国家必须要驾驭好群臣。阳术是摆在明面上的，各个官员如何选拔，都有什么职责，做到什么样的政绩才能升迁，违反了哪些规定会受到处罚。当这些法令规范制定好以后，作为国君就不要越俎代庖了，让大臣去办就行了。即臣皆有为之臣，君可无为之君。但是要做到这些就必须面临一个现实问题，如何才能让臣子都尽忠职守呢？

申不害首先主张任命官吏必须名实相副，即根据官吏的职务要求，看一个人有没有能力胜任，然后才能授官。而不是根据出身血统、也不是根据与君主个人关系的远近授官。要求管经济要会管经济，管司法的要管好司法，管军事的要会用兵打仗，管行政的则要懂行政，任何人都不能滥竽充数。从这可以看出，阳术实际上就是选贤任能、以法治吏。与李悝、吴起、商鞅的做法并没有太大差别，只不过申不害在变法中又加入了道家无为而治的思想。

阴术虽然不显山不露水，但却是申不害着重强调的，是变法的核心。阳术是把有才能的人选出来做官了，可有才能的人往往也有野心。中国历史上功高震主的人除了被君主咔嚓的，剩下的基本上都篡位夺权了，像郭子仪那样功高不震主，君臣一团和气的绝对是凤毛麟角。就算是臣子没有篡位野心，臣子之间也难免勾心斗角，影响朝政。对付这些问题就要靠君主的阴术了。阴术就是君主暗中观察，洞悉臣子的方方面面，同时又不能让臣子发现，通过暗中了解到的情况清除奸佞之徒，及时处理臣子间的矛盾，防止臣子相争，贻误国政的情况，同时也要适当的利用这些矛盾让群臣相互牵制，始终保持大权在君王手里，时不时的对群臣敲打敲打，显示君王的权威。

术的提出，对于当时建立官吏的任免考课制度，有相当重要的意义。但是，过分强调术，没有相应法治制约，那么臣下也可以运用权术来应付君主，相当考验君王的经验和智商。相比于法治，申不害提出的术治与儒家的仁政同属于人治。虽然儒家以仁爱之心治理天下与申不害以权谋之术驾驭臣民驴头不对马嘴，但是有一点是共同的，那就是君王可以纠正法治中机械僵化，不近人情的部分以笼络人心。但这也会成为君主徇私纵欲的诱因，极为考验君主的政治智慧。若是没有法治的引导规范，想让大多数材质一般的君主通过人治治理好国家比登天还难。这也是秦汉以来的中国法治成为主流，仁政与术治成为辅助的原因所在。

轻法重术让申不害变法有着极大的不确定性，幸运的是韩昭侯在位长达二十九年，一说是在位二十六年，反正是足够长了，申不害相韩十五年，时间也不短。这足以保证韩昭侯花时间学习运用以术治国了。《史记》记载：“申不害相韩，修术行道，国内以治，诸侯不来侵伐。”由此可见，申不害变法确实起到了富国强兵的效果。但是随着申不害、韩昭侯的相继离世，韩国的变法成果没有以法律的形式固定下来，继任的韩国君主又没有韩昭侯驾驭群臣的才能，变法终归失败。